SPAC: cosa sono e come funzionano

Negli Stati Uniti le SPAC stanno riscuotendo un grande successo ormai da 15 anni e oggi hanno raggiunto un valore di mercato di circa 78 miliardi di dollari, mentre in Europa le operazioni risultano ancora di piccole dimensioni.

Eppure il fenomeno, per quanto articolato, comporta vantaggi notevoli sia per le imprese che usufruiscono di capitali freschi e di know how validi, sia per gli investitori che possono sfruttare uno strumento flessibile e poco rischioso. Quindi vediamo insieme tutte le caratteristiche peculiari di questi organismi speciali.

 

SPAC: cosa sono e come funzionano

La SPAC, il cui acronimo sta per Special Purpose Acquisition Company, è una tipologia di società che viene creata ad hoc per consentire alle aziende di diventare pubbliche senza fare un'Offerta Pubblica Iniziale. In sostanza, è un veicolo d'investimento con azioni quotate che raccoglie capitali sul mercato per acquisire o fondersi con una società non quotata. Per questo motivo viene definita anche società con assegno in bianco.

Gli artefici della SPAC sono i promotori o sponsor che rappresentano il management e investono proprio denaro per sostenere le spese iniziali. Il capitale viene sottoscritto e depositato in uno o più conti vincolati, dopodiché ci sono 18/24 mesi di tempo per individuare una società obiettivo (target), per acquisirla o per fare una fusione (business combination).

Perché l'operazione si concretizzi è necessaria l'approvazione del 70% degli azionisti, i contrari possono benissimo recedere e ricevere in restituzione il capitale conferito. Ovviamente la società obiettivo sarà automaticamente quotata in Borsa, una volta ultimata la procedura. Qualora non si arrivi al 70% dei consensi, i promotori dovranno cercare un'altra società e ripresentare il piano agli azionisti.

Nel caso in cui passeranno 2 anni e non si sarà arrivati ad alcun risultato, la SPAC viene sciolta e la quota conferita verrà liquidata interamente agli azionisti. La somma invece investita dai promotori verrà resa una volta coperti tutti i costi e per l'ammontare residuo.

Gli investitori che hanno sottoscritto le azioni della SPAC riceveranno in sede di IPO dei warrant, che daranno loro il diritto ad altre azioni della società a seconda dell'andamento in Borsa dopo la business combination. La negoziazione dei warrant avviene in maniera separata rispetto alle azioni e saranno mantenuti dagli investitori anche nel caso in cui questi dovessero recedere dalla SPAC. Coloro che non eserciteranno alcun recesso verranno premiati con Warrant ulteriori aventi le stesse caratteristiche.

 

SPAC: governance e gestione

Gli azionisti di una SPAC devono ricevere tutte le informazioni sulla società obiettivo, complete dei dati finanziari certificati e delle condizioni dell'aggregazione. Tutti quanti hanno diritto di voto in assemblea per decidere se approvare o rigettare un'operazione.

Di solito alla guida di una SPAC vi è un management esperto composto da almeno 3 membri che hanno esperienza consolidata in operazioni di private equity ed M&A. In gestione viene affidato solitamente il 20% del capitale raccolto, che viene tenuto in garanzia per un periodo di 2 o 3 anni.

I proventi che scaturiscono dall'investimento vengono depositati in un fondo e distribuiti in caso di liquidazione agli azionisti. Il management non riceve alcun compenso se prima non è stata completata un'operazione di fusione o acquisizione. Così come non ottiene alcuna liquidazione senza aver raggiunto un obiettivo. Questa assenza quasi totale di conflitto d'interesse da parte della dirigenza sgombera il campo da qualsiasi sospetto di carattere gestionale.

In aggiunta a questo, gli sponsor sostengono due tipologie di rischio: uno finanziario in quanto se non concludono una business combination entro il tempo prestabilito perdono il capitale investito per attivare il veicolo, un altro reputazionale poiché perderebbero ogni credibilità senza un'operazione di successo. Questo incoraggia potenziali azionisti a far parte di una SPAC, i quali sono già tutelati dal fatto che possono recuperare il 100% delle somme investite in caso di insuccesso.

 

SPAC: perché investire

Oltre alle garanzie suddette riguardo la restituzione del capitale qualora si decida per recedere in sede di business combination o nel caso di liquidazione della SPAC, esistono altri vantaggi per un investitore:

 

  • possibilità di ottenere un profitto incrementale grazie ai warrant associati una volta completata la business combination;
  • solitamente la società target ha ottime potenzialità di crescita e quindi in grado di regalare performance superiori al mercato;
  • massima trasparenza in quanto i dati finanziari della società target sono resi pubblici prima di imbarcarsi nell'operazione

 

SPAC: origini e sviluppi

Le SPAC traggono spunto dalle "compagnie di assegno in bianco" che iniziarono ad operare negli Stati Uniti negli anni '80. All'inizio queste società avevano una regolamentazione molto semplificata, solo negli anni '90 la Security Exchange Commission decise di introdurre una disciplina più rigorosa, dando il là all'approdo sul mercato delle SPAC.

In principio tali organismi operavano nei settori della tecnologia, della sanità, della logistica, dei media, del commercio al dettaglio e delle telecomunicazioni. Dal 2003 le offerte delle SPAC sono arrivate al settore pubblico e ai beni di consumo, all'energia, ai servizi finanziari, ai media, allo sport e all'intrattenimento.

La gran parte delle SPAC opera negli Stati Uniti, ma nel luglio 2007 è stata creata la prima in Europa, la Pan-European Hotel Acquisition Company NV, quotata alla Borsa Euronext di Amsterdam, che ha raccolto circa 115 milioni di euro.

 

SPAC: la situazione italiana

In Italia le SPAC sono disciplinate dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e vengono considerate come “società costituite con lo scopo di acquisizione di un business il cui oggetto sociale esclusivo prevede l’investimento in via prevalente in una società o attività nonché le relative attività strumentali” o ancora di quelle società “la cui strategia di investimento non è ancora stata avviata o completata e/o si caratterizza in termini di particolare complessità”.

Le azioni di una SPAC sono quotate nel MIV, ossia il Mercato telematico degli Investment Vehicles, che comunque è riservato agli investitori professionali. Dal 2020 sono state 29 le SPAC ammesse sul mercato italiano, per una raccolta che si aggira intorno ai 3,8 miliardi di euro.

 

 

 

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